Cambio de sede social: ¿qué conlleva?

Dado los últimos acontecimientos en Cataluña algunas empresas se han planteado cambiar su domicilio social. Pero ¿qué implicaciones tiene este cambio para la empresa?

Empecemos por la definición de domicilio social. Entendemos que el domicilio o sede social es el lugar físico donde se encuentra la efectiva administración y dirección de la empresa, o bien donde radica su principal establecimiento. Cabe destacar que el domicilio social es independiente de los centros de producción u oficinas. Por lo tanto, la sede social podría ubicarse en una ciudad diferente del resto de establecimientos.

Las implicaciones de establecer el domicilio social en un territorio u otro están relacionadas con el régimen jurídico que se aplicará a la empresa. Por lo tanto un cambio de sede o domicilio social conllevará un nuevo entorno de leyes autonómicas. Sin embargo, el pago de algunos tributos como el Impuesto de Sociedades, que es de ámbito estatal, no variará (siempre y cuando la sede social se continúe estableciendo en territorio español).

En relación a los impuestos e IBI de los diferentes centros de producción y oficinas, se pagarán y recaudarán en la comunidad autónoma donde se encuentren, independientemente de dónde esté ubicada la sede. Lo mismo ocurre con el IRPF de los trabajadores.

Las posibles implicaciones económicas negativas no se relacionan tanto con la empresa sino con la comunidad autónoma donde estaba ubicada la sede anteriormente. Esto se debe a que dicha comunidad dejará de cobrar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y el de Actos Jurídicos Documentados de posibles ampliaciones de capital, fusiones y escisiones, así como el 50% del IVA recaudado. Para la empresa, sin embargo, no supondrá cambios fiscales significativos.

En conclusión, cambiar de sede social dentro del Estado Español no implica ninguna ventaja o inconveniente en el ámbito fiscal.

¿Por qué algunas empresas se marchan de Cataluña?

Entonces, ¿por que algunos bancos como el Banco Santander, La Caixa y otras empresas catalanas han trasladado su sede social fuera de Cataluña? Lo cierto es que la incertidumbre política vivida en el territorio catalán podía conllevar una fuga de clientes y, en caso de efectuarse la independencia de Cataluña, dejar de tener la protección del Banco Central Europeo. La salida de otras empresas catalanas también obedecen a razones similares, aunque lo cierto es que a efectos prácticos y en la situación actual, no existen consecuencias reales.

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¿Cuáles son los trámites legales para cambiar una sede social?

Anteriormente la Ley General Tributaria de 2015 indicaba que una empresa podía determinar el cambio de sede social con la aprobación de sus consejeros, sin necesidad de la votación de sus accionistas. Sin embargo, el pasado mes de octubre el Gobierno aprobó el Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre como medida urgente con el fin de facilitar y acelerar el cambio de domicilio social. Con la entrada en vigor de este nuevo decreto, el administrador de la empresa tiene la competencia de cambiar la dirección social sin necesidad de convocar una junta general, a no ser que en los Estatutos se haga mención expresa a lo contrario.

En el caso que así se permita, los trámites que deberá llevar a cabo el administrador de la empresa será la correspondiente modificación en la escritura ante notario e inscribir la modificación en el Registro Mercantil.

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